作价67亿元收购爱旭科技 ST新梅将变身太阳能电池龙头

文章来源：上海证券报

停牌两个交易日后，ST新梅拿出了重组预案，拟以资产置换和发行股份收购资产的方式，作价67亿元将太阳能电池制造龙头爱旭科技揽入怀中。曾因股权争夺而飘摇多年的ST新梅，有望借此彻底变身，而中小股东得到的则是三年合计超20亿元净利的承诺。公司股票于1月8日开市起复牌。

重组预案显示，ST新梅重组分为重大资产置换和发行股份购买资产两步。首先，公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭科技全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权的等值部分进行置换；保留资产为上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产，拟置出资产的预估值约为5亿元。

然后，参照爱旭科技100%股权67亿元的预估值，在扣除5亿元后的62亿元差额将由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技全体股东购买。发行价格为3.88元/股，发行数量为15.98亿股。

此次交易前，新达宏浦持有ST新梅22.05%的股权，为公司控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华为实际控制人。交易完成后，上市公司的控股股东为陈刚，其直接持有上市公司36.91%的股权。陈刚与天创海河基金为一致行动人，珠海横琴嘉时是陈刚控制的企业，因此，交易后，陈刚及其一致行动人合计控制上市公司42.41%的表决权。ST新梅实际控制权发生变更，故构成重组上市。

为何选择爱旭科技作为重组标的？有接近ST新梅的知情人士透露，ST新梅此前主业乏力，还陷入股权争夺，股东们都希望尽快改变这一状况，引入股权结构清晰、真正能够长期发展的产业公司。

资料显示，爱旭科技是全球最大的先进太阳能电池企业之一，2017年，爱旭科技成功研发并实现高效PERC单面电池和PERC双面电池的量产，成为全球首家使用管式PERC技术量产PERC单面电池和PERC双面电池的太阳能电池制造商。爱旭科技2016年至2018年分别实现营业收入15.78亿元、19.78亿元和40.85亿元，实现净利润1.01亿元、1.06亿元和3.53亿元。对于2018年营收、净利的变化，公司解释为义乌一期产能的不断释放、投产初期成本增加幅度的减缓。

交易对方承诺，爱旭科技在2019年至2021年实现的归母净利润（以扣非前后净利润孰低为准）分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元。若未能在2019年底完成重组，上述业绩承诺将向后顺延。

此次交易各方的底气还体现在对所持股份限售期的承诺上。公告显示，不仅实际控制人陈刚及其一致行动人承诺，此次取得股权限售期不少于36个月（自股份上市之日起36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前，以较晚者为准），并且此次交易前持有爱旭科技41.34%股权的义乌奇光也将锁定期设置在至少36个月。公开资料显示，义乌奇光背后是知名投资者机构IDG资本。根据此前媒体报道，IDG资本于2016年投资了爱旭科技。

除上述两方外，爱旭科技其余“小股东”——南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰和谭学龙，均承诺锁定期至少为24个月。

值得一提的是，ST新梅控股股东新达浦宏及其关联方浦东科投（持有上市公司0.36%股权）也在重组方案中表示，此次交易完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份。

这意味着，新达浦宏所持有的ST新梅股权，在未来三年时间内仍将处于限售状态，相当于其将与ST新梅一起度过爱旭科技的业绩承诺期，而非在此次交易中套现离场。

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